龙净环保- 国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书的财务顾问核查意见

尊敬的投资人及相关各方：

依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对福建龙净环保股份有限公司的权益变动进行了深入的核查。现将核查意见公布如下，以供投资者和有关各方参考。

一、财务顾问声明

（一）本财务顾问所获得的资料全部由信息披露义务人提供。信息披露义务人已承诺所提供的资料真实、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

（二）本财务顾问仅就《福建龙净环保股份有限公司详式权益变动报告书》的相关内容发表意见，意见内容仅限于报告书正文所列内容，不对与本次权益变动行为无关的其他方面发表意见。

（三）有关部门及中国证监会不承担本财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性的责任。本财务顾问提醒投资者，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，投资者根据本财务顾问核查意见做出的任何投资决策，风险自负。

（四）我们提请广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等信息披露文件。

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息，也未对任何第三方进行解释或说明。

（六）本财务顾问报告仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用，未经本财务顾问书面同意，不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、财务顾问承诺

（一）我们已经按照规定的程序履行了尽职调查义务，确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容无实质性差异。

（二）我们已经对信息披露义务人的公告文件进行了全面核查，确认其内容符合规定格式。

（三）我们有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）我们已经将本次权益变动的专业意见提交内核机构审查并获得通过。

（五）在担任财务顾问期间，我们已经采取了严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，确保信息的安全。

（六）我们将与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，按照相关法规的要求签订持续督导协议，为投资者提供持续、稳定的服务。

作为财务顾问，我们对本次权益变动的核查工作投入了大量的人力物力，力求为投资者提供准确、全面的信息。希望投资者能够认真阅读我们的核查意见，以做出明智的投资决策。我们期待与所有相关方共同努力，为福建龙净环保股份有限公司的未来发展贡献力量。一、关于《详式权益变动报告书》信息真实性、准确性和完整性的核查

经过深入核查，我们发现信息披露义务人，即紫金矿业集团股份有限公司，已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，编制了详尽的《详式权益变动报告书》。该报告书中包含了关于信息披露义务人的介绍、权益变动的目的及决策过程、具体的权益变动方式、资金来源与支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析以及与上市公司之间的重大交易等内容。

紫金矿业在报告书中明确阐述了本次权益变动的目的。作为全球范围内主要从事铜、金、锌等金属矿产资源的企业，紫金矿业旨在通过增持龙净环保的股份，进一步加强与龙净环保的协同发展，共同推动双方在节能环保、生态修复以及新能源等领域的合作。紫金矿业也期望通过此次增持，进一步巩固其在龙净环保的控股股东地位，推动龙净环保整体经营质量的持续提升。

报告书的内容经过本财务顾问国投证券股份有限公司的诚实信用和勤勉尽责的核查和验证，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、关于本次权益变动目的的深度解读

本次权益变动的背后，反映了紫金矿业的战略布局和龙净环保的发展态势。紫金矿业作为业内领先的矿业集团，一直在寻求与其业务协同发展的机会。而龙净环保，作为一家在环保业务上具有优势地位的企业，其经营质量的持续提升，使得它在紫金矿业的业务布局中占据了重要位置。

紫金矿业通过增持龙净环保的股份，不仅能够进一步加强双方在上下游业务的协同，推动双方在节能环保、生态修复以及新能源等领域的深度合作，还能巩固其在龙净环保的控股股东地位。这一举动，无疑是紫金矿业在环保和新能源领域的重要战略布局，也体现了其对龙净环保未来发展前景的充分信心。

本次权益变动是紫金矿业与龙净环保双方共同发展的产物，旨在推动双方在更多领域的深度合作，共同为环保和新能源领域的发展做出更大的贡献。紫金矿业通过增持龙净环保股份，进一步巩固了其作为上市公司的控股股东地位。这次增持行动不仅提升了紫金矿业对龙净环保的控股比例，更体现了其对龙净环保未来发展前景的坚定信心。此举旨在优化上市公司治理结构，提升决策效率，并推动龙净环保的管理效率及可持续发展能力。

本次交易符合双方整体战略发展规划，且符合相关政策及法律法规，具备必要性与可行性。通过增持股份，紫金矿业展现出对龙净环保的强力支持，为龙净环保实现发展战略目标奠定坚实基础。

经财务顾问核查，本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，也符合紫金矿业的发展战略。

关于信息披露义务人的资格、能力及资信情况，具体核查如下：

信息披露义务人的主体资格方面，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）是一家实力雄厚的股份有限公司，成立于2000年9月6日，注册资本及实缴资本均为263,281.7224万元。其经营领域广泛，包括有色金属矿采选、矿产资源勘查、金铜冶炼等。紫金矿业还涉足信息系统集成服务、信息技术咨询等领域，并涉及珠宝、工艺美术品等的销售。目前，其业务运营正常，所属行业稳定。

在资信情况方面，财务顾问对紫金矿业进行了全面而必要的核查。根据提供的证明文件，紫金矿业财务状况良好，持续经营能力稳定。截至本核查意见签署之日，紫金矿业不存在法律法规禁止收购上市公司的情况，具备收购上市公司的主体资格和规范运作的能力。

紫金矿业的控股股东为闽西兴杭，持有其22.89%的股份。而闽西兴杭的实际控制人是上杭县财政局。这样的股权结构保证了紫金矿业的稳健运营和强大的股东背景。

紫金矿业作为信息披露义务人，具备从事相关业务的资格、能力及良好的资信状况。此次增持龙净环保股份的行为，显示出其对龙净环保发展的信心与支持，预期将为龙净环保带来积极的影响。关于闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及其实际控制人上杭县财政局的概况

闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，这家位于上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼的企业，自2000年6月29日成立以来，一直以其深厚的实力和稳健的经营赢得了业界的广泛赞誉。公司的注册资本达到36,800.00万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。作为信息披露义务人的控股股东，闽西兴杭持有高达22.89%的股份。其经营范围广泛，包括授权范围内的国有资产经营与管理、项目投资以及金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售等。

而实际控制人上杭县财政局，同样具有强大的实力和影响力。位于上杭县临江镇振兴路110号的财政局，持有闽西兴杭100.00%的股份，是信息披露义务人的实际控制人。

关于紫金矿业的业务及主营业务情况核查，我们发现其控制的核心企业情况十分引人注目。紫金矿业的主要子公司共有七家，涉及的业务领域广泛。这些公司不仅在国内有深远影响，而且在国际市场上也占有重要位置。

具体来看，塞尔维亚紫金公司主要涉及矿产品销售、矿山设备、冶炼设备、地质勘查与服务等业务；西藏巨龙铜业有限公司则专注于铜业相关的咨询、转让等业务；黑龙江多宝有限公司则提供多元化的咨询服务。紫金铜业有限公司主要从事阴极铜、金、银、粗硒的冶炼及销售等业务；而紫金矿业集团有限公司更是涵盖了黄金冶炼、销售以及冶金工程技术研究服务等多项业务。厦门海峡黄园有限公司和上杭县紫金限公司也在其业务领域内有着显著的影响力。

闽西兴杭国有资产投资经营有限公司及其实际控制人上杭县财政局在矿业及相关领域拥有广泛而深入的业务布局，对地区乃至国内外经济产生重要影响。其强大的实力和稳健的经营策略为企业在激烈的市场竞争中赢得了优势地位，展示了其持续发展的潜力和广阔的前景。①塞尔维亚紫金矿业有限公司

这家塞尔维亚紫金矿业有限公司是一家实力雄厚的采矿企业，其注册资本为高达492,994.7027万第纳尔。该公司业务遍布塞尔维亚各地，以其卓越的专业采矿业务而闻名。公司的股权结构清晰，完全由紫金矿业通过Cukaru Peki B.V.持有其100%股权，展示了强大的企业实力和深厚的行业背景。

②西藏巨龙铜业有限公司

西藏巨龙铜业有限公司是西藏自治区拉萨市的一家重要矿业公司。该公司成立于2006年，注册资本为501,980万元人民币。其业务范围广泛，包括矿产品的销售、矿山设备的冶炼和加工等。公司的股权结构多元化，包括紫金矿业全资子公司西藏紫金实业有限公司、藏格矿业股份有限公司以及其他合作伙伴的参与。经营范围涵盖了有色金属、稀贵金属的采选、冶炼、加工以及销售，同时也涉及硫化工及其延伸产品、精细化工产品等的加工和销售。

③黑龙江多宝山铜业股份有限公司

黑龙江多宝山铜业股份有限公司是一家在黑龙江省黑河市嫩江县多宝山地区有着深厚影响力的矿业公司。该公司成立于2006年，注册资本为330,665.28万元人民币。公司的主营业务包括铜矿、钼矿的开采，以及金属与非金属矿产资源的地质勘探等。该公司的股权结构由紫金矿业的两个全资子公司共同持有，其中紫金矿业全资子公司黑龙江紫金矿业有限公司持有其51.37%的股权，而矿业有限公司则持有剩余的48.63%股权。公司的经营范围广泛，涵盖了选矿、矿物洗选加工、金属矿石销售以及稀有稀土金属冶炼等。公司也提供技术服务、技术咨询等，并涉足化工产品的生产和销售。

这三家公司在各自的领域内都有着显著的影响力，以其丰富的业务范围和强大的企业实力，为行业和用户提供了优质的服务和产品。无论是采矿、冶炼还是销售，它们都展现了高度的专业性和市场敏锐度，是各自地区的矿业领军企业。紫金铜业有限公司概述

公司名称：紫金铜业有限公司

其背后有着强大的统一社会信用代码：91350823685082167H。注册资本为人民币452,140.22万元，显示了其雄厚的资本实力。该公司于XXXX年XX月XX日成立于福建的上杭县蛟洋镇坪埔村，经过多年的发展已颇具规模。紫金矿业集团南方投资有限公司是其母公司，掌控着公司的股权结构。业务范围广泛，包括常用有色金属冶炼、贵金属冶炼等。公司还涉足金属材料制造、销售以及金属制品研发等领域。在金属加工机械制造、热力生产和供应等方面也有涉猎。经营范围还包括危险化学品的生产和经营等许可项目，当然这些项目是在依法获得相关部门批准的前提下开展经营活动。公司在研发和技术服务方面也投入了大量的精力，凭借营业执照依法自主开展经营活动。公司还涉足货物进出口和技术进出口业务。

紫金矿业集团黄金冶炼有限公司简介

公司名称：紫金矿业集团黄金冶炼有限公司

统一社会信用代码赋予了它独特的身份标识：91350823MA345FNR1W。注册资本为人民币24,000万元。这家公司于XXXX年XX月XX日在上杭县临城镇城南村琴岗路正式成立，拥有强大的母公司背景——紫金矿业集团黄金珠宝有限公司持有其股权结构。公司的经营范围广泛，涵盖了黄金冶炼和销售，黄金制品、白银制品及铂金制品的加工和销售等。在有色金属合金制造和贵金属压延加工方面也具有深厚的实力。公司还致力于冶金工程技术研究服务，拥有货物或技术进出口的资质。作为国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的例外，公司在合法合规的前提下积极开展国际贸易。该公司不仅在上杭县扎根发展，而且在整个行业内也有着不可忽视的影响力。公司凭借其卓越的产品质量和服务赢得了广大客户的信赖和支持。厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司概述

厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司是一家在厦门自贸区内注册的黄金珠宝产业相关企业，拥有独特的股权结构和丰富的业务范围。公司的注册资本达到24,230.99万元人民币，自2018年成立以来，一直致力于金银等贵金属的冶炼、销售以及物业管理等业务。

该公司由紫金矿业集团黄金珠宝有限公司全资拥有，并且在股权结构中，门海投供应链运营有限公司和金洲（厦门）黄金资产管理有限公司各持有其5%的股权。公司的主要业务包括金、银等贵金属的冶炼、现货销售，以及金属及金属矿的批发等。公司还涉足商品和技术的进出口业务。

与此公司的控股股东和实际控制人控制的其他核心企业中，上杭县紫金金属资源有限公司也是值得关注的一家公司。该公司注册资本达2000万元人民币，自2017年成立以来，业务涵盖了金属矿石销售、珠宝首饰批发等一系列与金属资源相关的业务。公司还涉足新能源汽车电附件销售、化工产品销售等多元化领域。值得一提的是，该公司还涉及新能源汽车废旧动力蓄电池的回收及梯次利用。

这些核心企业在其业务领域内均有着广泛的业务范围和深厚的实力。它们在金属资源、黄金珠宝、化工等领域都有涉足，且在各自的领域内都有着显著的影响力。这些公司通过不断的研发和创新，致力于提供更优质的产品和服务，以满足市场的需求。这些公司也积极开展进出口业务，积极拓展国际市场。

除此之外，这些公司还积极履行社会责任，注重环境保护和可持续发展。在业务发展的它们也重视企业文化建设和社会公益，积极参与各种社会公益活动，为社会的繁荣和进步做出贡献。

无论是厦门海峡黄金珠宝产业园有限公司还是其控股股东控制的其他核心企业，都在其业务领域内有着显著的成就和广泛的影响力。它们通过不断的创新和发展，为行业的进步和繁荣做出了积极的贡献。经过批准的项目，在获得相关部门批准后，方可开展经营行动。对于许可项目，我们必须严格遵守法律法规，包括建设工程施工、除核电站建设经营和民用机场建设外的施工活动、有毒化学品的进出口、国营贸易管理货物的进出口、自来水生产与供应，以及房地产开发经营等。这些项目都需要经过依法批准，并在相关部门批准的文件或许可证件的指导下进行。

也有一些一般项目，如工程管理服务、自有资金投资的服务（不含许可类信息咨询服务）、国内贸易代理、水利相关咨询服务、土地整治服务、房屋租赁、非居住房地产租赁、建筑工程机械与设备租赁等。这些项目可以在不违背法律法规的前提下，凭营业执照依法自主开展经营活动。

对于创业投资业务，我们还可以为创业企业提供创业管理服务业务，并参与设立创业投资基金。而对于融资担保业务，我们提供非融资担保服务。

上杭县兴杭创司专注于创业投资，涉及铁路开发投资、站前广场及配套设施的开发、建设工程的发包与咨询等。该公司直接涉及多个关键领域的投资与开发，包括铁路建设的各个方面，从基础设施开发到金属材料、建筑材料的供应等。每一项业务都在严格遵守法律法规的前提下进行，确保公司的合法经营和稳定发展。

在上杭县，有一条重要的交通动脉——蛟城高速，这条36.13公里的高速公路由一家名为上杭蛟洋至城关公路有限公司的公司负责投资、建设和收费管理。这家公司持有83.18%的股权，其注册资本相当雄厚。除了高速公路的建设和管理，公司的经营范围还包括道路养护、路障清理、机电系统和交通配套设施的管理维护等工作。公司还涉足服务（停车）区、广告等非主营资产的综合开发以及苗圃绿化等业务。

在上杭县，有一家名为上杭县鑫源自来水有限公司的企业，它的业务涵盖了自来水的生产与供应以及建设工程施工等领域。还有一家上杭赣闽有色金属公司，主要从事稀土金属矿的销售。这两家公司都在其领域内发挥着重要作用。

水力发电在福建省上杭县也占有一席之地。当地的一家公司不仅直接从事水力发电，还投资于水力发电业，并涉足电器机械及器材领域。与此上杭县金水水有限公司主要从事水利水电投资。

上杭兴杭启航创业投资合伙企业和上杭兴杭启明创业投资合伙企业也活跃于投资领域。这些企业以自有资金从事投资活动，提供资产管理服务，以及私募股权投资基金和创业投资基金管理服务。它们在中国证券投资基金业协会完成登记备案后，即可开展相关的经营活动。

这些公司在其经营范围内都有经过批准方可开展的活动。除了需要批准的项目外，它们可以凭营业执照依法自主开展经营活动。这些公司在各自的领域内都有深入的耕耘和丰富的经验，为上杭县的发展做出了重要贡献。经过深入核查与理解，本财务顾问对信息披露义务人进行了全面的评估。

在《详式权益变动报告书》中，信息披露义务人已真实、全面地揭示了其及其控股股东、实际控制人掌握的核心企业、关联企业的主营业务情况以及全景式的财务状况。尤其是作为大型综合性跨国矿业集团的紫金矿业，在全球范围内从事多种金属矿产资源的勘探、开发及相关工程研究，展现了其高技术、效益型的独特优势。

关于信息披露义务人的经济实力，紫金矿业作为一家全球化运营的矿业公司，已经形成了独特的竞争优势。公司依靠强大的工程研发能力和专业决策能力，把握关键机遇，实现了逆周期并购。其主营矿种的储量、资源量及产量在中国乃至全球都处于领先地位。公司财务状况稳健，最近三年的合并报表显示其总资产、营业总收入和净利润均保持稳定增长。经过安永华明会计师事务所的审计，公司年度财务报告均获得了无保留意见的标准审计报告，进一步证明了其良好的财务状况和强大的经济实力。

在评估信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力时，我们注意到紫金矿业作为A股与H股两地上市的上市公司，已经积累了丰富的经营管理上市公司的经验。本次权益变动并未导致上市公司控制权的变更，反而进一步巩固了紫金矿业作为上市公司的控股股东地位。我们有理由相信，紫金矿业具备较强的规范运作上市公司的能力，并具备丰富的管理经验。

本财务顾问认为，信息披露义务人在报告中已经充分披露了相关信息，并在经济实力和管理能力方面都显示出较高的水平，具备完成本次交易的全部条件。我们期待这次交易能为相关上市公司带来持续、稳定的发展机遇。经过财务顾问的深入核查，关于信息披露义务人对于上市公司运作的各个方面，包括关联交易、同业竞争、独立性以及诚信状况等，均做出了明确的承诺并展现出高度的规范性。

在减少和规范上市公司的关联交易方面，信息披露义务人已经展现出了明确的行动和决心。他们承诺将遵循公平、公正、透明的原则，避免利用关联关系进行不当的利益输送，确保上市公司的独立运作和股东的利益最大化。

关于避免同业竞争和保持上市公司独立性，信息披露义务人也做出了明确的承诺。他们深知同业竞争可能对上市公司独立性带来的冲击，因此承诺在相关领域中遵守规则，不从事与上市公司相竞争的业务，确保上市公司的业务独立性和市场公平性。

在核查信息披露义务人的诚信状况时，财务顾问发现，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人并无任何违反《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，其诚信状况良好，无任何不良诚信记录。

信息披露义务人的高级管理团队也引起了我们的关注。截至目前，紫金矿业的高级管理团队共有13名董事、5名监事以及12名高级管理人员。其中，董事长陈景河等核心领导团队拥有丰富的矿产资源和企业管理经验，是享誉国内外的知名专家。其他董事和监事也都在各自的领域有着深厚的专业知识和丰富的实践经验。

信息披露义务人不仅具备规范化运作上市公司的管理能力，而且其管理团队的专业性和经验也为其提供了强大的支持。他们不仅在减少和规范关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性方面做出了明确承诺，而且在诚信状况和管理团队的专业性方面都表现出色。这无疑为上市公司的稳健发展提供了强有力的保障。这些专业人士汇聚一堂，构成了公司独特的领导团队。从矿产资源研究到会计金融，从企业管理到法规执行，他们的专业背景与丰富经验为公司注入了强大的活力。

李常青研究员，拥有工业会计与经济学的高级学位，是厦门大学管理学院的教授与博士生导师。他在会计与公司理财领域有着深入的研究，实战经验丰富，对公司财务管理有着独到的见解。

孙文德律师是香港的执业大律师与合规专家，他在证券、期货、金融市场等领域拥有丰富的实践经验和专业知识。他的加入为公司带来了国际化的视野与深厚的法律背景。

薄少川高级工程师，在矿业和石油天然气行业有着超过三十年的经验，对国际矿业市场有着深入的理解。他的丰富经验为公司在国际并购、投资、融资等方面提供了宝贵的建议。

吴小敏总经理则拥有深厚的文学背景与高级经济师职称。她在大型国企担任多年高管职务，具有丰富的管理经验。她的领导才能与管理经验对公司的稳定发展起到了重要作用。

监事会的成员同样出色，他们由股东大会与职工代表大会选举产生，任期三年。监事会主席林水清拥有丰富的企业风险控制与公共关系处置经验。其他监事如刘文洪、曹三星、丘树金和林燕也都各自拥有独特的专业背景与丰富的实践经验，为公司提供了宝贵的监督与建议。

本公司的高级管理团队共有精英十二人，他们的基本情况如下所述。从副董事长、总裁邹来昌，到董事、常务副总裁林泓富，再到各位副总裁，如林红英、谢雄辉和吴健辉等，他们均自2022年12月30日起，至2025年12月29日止，担任公司的重要职务。他们的资历深厚，经验丰富，为公司的发展作出了重要贡献。

沈绍阳副总裁拥有厦门大学国际贸易专业背景，并获得了新加坡国立大学的工商管理硕士学位（MBA）。他在多伦多大学获得了管理与专业会计硕士（MMPA）学位，还是加拿大特许专业会计师（CPA）。自2014年加入公司以来，他在矿山运营管理和国际投资并购领域积累了丰富的经验。

龙翼副总裁是东北大学采矿工程专业的翘楚，更是该领域的博士研究生，拥有正高级工程师的职称。自1999年加入公司以来，他在境内外多家矿山企业的一线运营管理以及大型矿山项目建设方面有着丰富的实践经验。

阙朝阳副总裁的学术背景来自中国地质大学（北京），他拥有矿产资源开发管理工程和矿物学、岩石学与矿床学两个专业的博士学位。作为正高级工程师，他在境内外矿山企业的运营管理和跨文化管理领域有着独到的见解和实践经验。自2004年加入公司以来，他的贡献深受公司上下的一致好评。

吴红辉财务总监拥有工商管理硕士学位，还是注册会计师、注册税务师和高级会计师。他在财务、投资、资本运作和金融领域有着丰富的专业知识和管理经验。自2007年加入公司以来，他的表现一直备受赞誉。

郑友诚董事会秘书拥有福州大学地质矿产勘查专业背景，并获得了厦门大学公共管理硕士学位。王春副总裁是中南工业大学应用化学专业的佼佼者，并在中国科学院长春应用化学研究院获得了博士学位，是教授级高级工程师。他在选冶专业知识以及大型国际项目的技术改革、建设和运营方面有着丰富的实践经验。廖元杭副总裁毕业于合肥工业大学，并在厦门大学完成了紫金矿业工商行政管理研究生课程，目前还在中南大学攻读冶金与环境工程博士学位。他是教授级高级工程师，拥有丰富的冶炼加工知识和大型项目建设和运营经验。

经过严格的核查，截至目前，上述高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，并且未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。他们凭借出色的专业能力和丰富的经验，带领着公司稳步前行，为公司的发展做出了卓越的贡献。针对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，经过详细核查，我们进行了如下梳理：

一、信息披露义务人及其实际控制人在其他上市公司的股份情况

截至本核查意见签署之日，针对信息披露义务人及其实际控制人在其他上市公司的股份，特别是那些持股比例达到或超过已发行股份5%的情况，我们进行了详细核查。具体情况如下表所示：

序号 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例

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二、金融机构持股情况

针对信息披露义务人及其实际控制人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的持股情况，我们也进行了深入了解。具体情况如下：

序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股主体 | 持股比例（%） | 业务范围

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紫金矿业紫风（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（紫金矿业全资控股）商品期货经纪、金融期货经纪等 | 44.0503 | 期货公司 | （未提供具体数据） | （具体业务范围广泛）

福建上杭农村商业股份有限公司股份有上杭县兴诚实业公司（闽西兴杭全资子公司）等 | 10.00 | 农村商业银行等金融机构 | （未提供具体数据） （包括但不限于存款贷款业务等） | 其他金融相关业务也需相关部门批准后方可经营。其他业务包括吸收公众存款等。法律、法规禁止的经营活动不得进行。如需许可审批的业务，需经审批机关批准后方可经营。其余业务由市场主体自主选择经营。（具体内容依据相关法律和规定进行批准）许可项目包括非银行金融业务等。

集团事务概述

本集团已经获得相关部门的批准，正式展开一系列的经营活动。我们深知每一项业务的开展都需要经过严格的审核和批准，以确保合法合规。具体经营范围已经明确，并获得相关部门的批准文件和许可证件。

财务有限公司的角色与责任

经过我们的财务顾问核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已经充分披露了其在境内外的上市公司及金融机构中的权益股份情况。对于达到或超过已发行股份5%的情况，我们也进行了详尽的说明。我们已经对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的辅导，确保其董事、监事和高级管理人员了解相关法规，并熟悉其应承担的义务和责任。

持续督导与未来规划

《详式权益变动报告书》发布后，我们将履行持续督导义务，确保信息披露义务人及其相关人员的行为符合法规要求。若未来发生股份变动，我们将严格按照法律法规进行督导，确保所有操作合法合规。

股权结构与实际控制人的核查

经过核查，我们确认了紫金投资及紫金资本为紫金矿业的全资子公司。闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股份，是紫金矿业的控股股东。上杭县财政局作为紫金矿业的实际控制人，通过合法合规的程序对紫金矿业进行支配。我们在《详式权益变动报告书》中披露了这些信息，并确保其真实、完整和准确。

权益变动的详细核查

关于信息披露义务人的权益变动方式及资金来源，我们进行了深入的核查。紫金矿业通过大宗交易的方式增持龙净环保股票，自前次披露详式权益变动报告书之日起至本次权益变动期间，累计增持股份数量达到48,094,017股。截至2025年1月8日，紫金矿业及其全资子公司合计持有的龙净环保股份比例已经达到25%。这一过程中，紫金矿业通过合法合规的方式增持股份，资金来源合法。

在整个权益变动过程中，紫金矿业及其全资子公司在龙净环保所拥有的股份情况如下表所示：

股东名称、持股数量及持股比例在权益变动前后均有所变化，详细数据已在报告中列出。需要注意的是，由于“龙净转债”转股导致的总股本增加，本次权益变动后的持股比例是根据最新的总股本进行计算。

我们对信息披露义务人的各项业务进行了全面而深入的核查，确保其合法合规。我们将继续履行督导义务，确保所有操作符合法规要求，并为信息披露义务人提供必要的辅导和支持。关于信息披露义务人紫金矿业本次权益变动的深入核查报告

一、资金溯源核查

本次紫金矿业权益变动的资金源头清晰，全部来源于其自有资金或自筹资金，我们确认了无任何直接或间接来源于上市公司及其关联方的迹象。我们经过详细核查，发现紫金矿业并未通过与龙净环保进行资产置换、股权质押或其他交易来获取资金。承诺用于购买股票的资本无任何纠纷或潜在纠纷，且不存在任何形式的公开或变相募集资金行为。

二、承诺内容的详尽解读

紫金矿业坚定地承诺，本次权益变动取得的股票将以现金方式全额支付。特别值得注意的是，其承诺中明确了以下几点：资金来源完全合法合规，不存在代持、结构化安排等复杂金融操作；不会直接或间接使用龙净环保及其关联方的资金；不会通过任何方式向银行等金融机构质押本次权益变动的股份获取融资。

三、决策程序与授权的核查

我们深入审查了信息披露义务人的决策程序，发现紫金矿业于2024年11月14日召开的重要会议中，已审议通过了增持龙净环保股份的议案。目前，尚无其他需履行的程序或待获得的批准。

四、后续计划的详尽核查

对于信息披露义务人的后续计划，我们的核查如下：

（一）关于股份增减的计划：未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场情况和自身资金需求，灵活决定是否增加拥有权益的股份。任何相关变动都将严格遵守法律法规，并及时履行信息披露义务。

（二）关于主营业务的调整：目前，信息披露义务人并无计划在接下来12个月内对上市公司主营业务进行调整。任何重大变化都将依法依规进行，并充分保护中小投资者的合法权益。

（三）关于资产和业务重组的计划：我们确认，未来一段时间内，信息披露义务人无出售、合并上市公司或其子公司资产和业务的计划，也无与其他方合资或合作的意向。若发生相关变动，将严格按照法律程序进行，确保透明度和公平性。

（四）关于董事会和高管的调整：截至核查之日，尚无更改董事会或高级管理人员的计划。任何人事变动都将遵循法律法规，并保护中小投资者的权益。

（五）关于公司章程的修改：目前，信息披露义务人并改上市公司章程的打算。如有需要，将依法进行并取得相关批准。

（六）关于员工聘用计划的变动：我们确认，未来一段时间内，信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划没有重大变动。

关于上市公司权益变动的核查及影响

在资本市场的大潮中，信息披露义务人始终扮演着重要的角色。关于上市公司近期发生的权益变动，本财务顾问进行了全面、细致的核查。在此过程中，我们充分认识到，上市公司及其中小投资者的权益保护是重中之重。

关于上市公司分红政策的重大变化核查，我们了解到，截至目前，信息披露义务人尚未有调整上市公司分红政策的计划。任何未来的调整都将基于上市公司的实际情况，并严格按照相关法规进行，确保上市公司及中小投资者的合法权益不受损害。

对于其他可能对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划，信息披露义务人同样保持着高度的责任感和使命感。任何与上市公司业务和组织结构有关的重大变化，都将严格遵守中国证监会和上交所的相关规定，充分履行信息披露义务。

在探讨本次权益变动对上市公司独立性的影响时，我们发现，上市公司在业务、资产、供应、生产、销售等方面均保持独立。本次权益变动完成后，上市公司仍将维持其独立性，这是由紫金矿业及其控股股东闽西兴杭的承诺所保障的。他们出具了《关于保障龙净环保独立性的承诺函》，明确表示将确保上市公司在各方面都保持独立。

对于同业竞争的影响，我们了解到，在本次交易完成前，控股股东及实际控制人已经做出了明确的承诺，并在实际操作中严格遵守，没有出现与上市公司形成同业竞争的情况。未来，他们将继续保持这种独立性，避免与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面产生任何形式的竞争。

信息披露义务人在确保上市公司独立性及保护中小投资者权益方面表现出高度的责任感和使命感。本次权益变动对上市公司的影响在预期之内，并且得到了有效的管理和控制。我们坚信，信息披露义务人在未来将继续履行其职责，确保上市公司的稳健发展。

至本承诺函出具日，本企业及我们所控制的其他企业或经济组织（不包括龙净环保及其子公司，下同）均未以任何形式直接或间接涉足与龙净环保主营业务相同或近似的业务。我们郑重承诺，不与龙净环保存在任何形式的竞争关系。在作为龙净环保的控股股东/实际控制人期间，我们将坚决不从事与龙净环保主营业务相冲突的业务，全力维护龙净环保及其他中小股东的利益。

我们的承诺并非空谈。我们坚决杜绝任何可能损害龙净环保利益和其他股东权益的行为。我们不会利用自身在龙净环保的表决权地位及影响力，谋求在业务合作上的特权。我们坚决杜绝非法占用龙净环保资金、资产的行为，并在任何情况下都不会要求龙净环保违规向我们提供任何形式的担保。

我们深知诚信的重要性，因此承诺不与龙净环保及其控制企业发生不必要的关联交易。如果确实需要与龙净环保及其控制的企业发生不可避免的关联交易，我们将严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和龙净环保《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序。我们将遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与龙净环保进行交易，绝不容忍任何损害龙净环保利益的行为。

本次交易完成后，紫金矿业及其全资子公司合计持有上市公司股份比例将上升。但紫金矿业始终未涉足与龙净环保相同或相近的业务，因此本次交易不会导致新增同业竞争。为了维护长期合作关系并避免未来可能的同业竞争，紫金矿业及控股股东闽西兴杭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该承诺明确，紫金矿业及其关联公司不会在中国境内外直接或间接地从事对龙净环保构成或可能构成重大不利影响的竞争业务和经营活动。

财务顾问经核查后认为：信息披露义务人已出具避免同业竞争的承诺函，有效地避免了未来可能发生的对上市公司生产经营构成重大不利影响的同业竞争。紫金矿业作为龙净环保的控股股东，本次交易不构成关联交易。对于未来的关联交易，龙净环保已进行预计和审议。我们将依法签订关联交易协议，公正地确定关联交易价格，确保关联交易的公平性，全力维护上市公司及所有股东的利益。

我们深知企业间的合作需要建立在互信、互利的基础上。我们将继续秉持诚信原则，与龙净环保保持良好的合作关系，共同开创美好的未来。截至本核查意见签署之日，紫金矿业与龙净环保之间的日常关联交易金额严格遵守了董事会已审议通过的金额上限。为了规范未来可能发生的关联交易，紫金矿业及其控股股东闽西兴杭共同出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。

这份承诺书明确指出，承诺方不会利用控股股东或实际控制人的地位，以及与龙净环保的关联关系，损害龙净环保的利益和其他股东的合法权益。在业务合作中，承诺方不会寻求优于市场第三方的权利，更不会要求龙净环保以任何形式为其提供担保。承诺方将严格按照相关法律法规和龙净环保的《公司章程》履行关联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序。对于关联交易，承诺方会遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与龙净环保进行交易。

本财务顾问经核查认为，信息披露义务人已经对减少和规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，这一举措有利于上市公司的独立经营和持续发展。

关于信息披露义务人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外其他补偿安排的核查，我们发现：在本次权益变动前后，紫金矿业及其全资子公司在上市公司所拥有的权益的股份情况清晰明了。在本次权益变动前，紫金矿业的持股数量和持股比例分别为19.85%，而在本次权益变动后，其持股数量和持股比例增长至21.08%。其他股东如紫金投资、紫金资本的持股情况也相应发生了变化。值得注意的是，这些股份均不存在被质押、冻结等权利限制情况。

财务顾问进一步核查后确认，信息披露义务人因本次权益变动拥有的上市公司股份不存在任何权利限制的情形。本次权益变动所涉及的股权未设定其他权利，也不存在其他补偿安排。这一透明的股权变动情况有助于增强市场对上市公司的信心，为其持续健康发展创造有利条件。关于信息披露义务人与上市公司重大交易的深度核查

一、与上市公司及其子公司的重大交易核查

在最近24个月内，我们对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易进行了详细核查。发现存在几笔超过特定金额的交易，具体如下：

交易方涉及龙净环保及其关联方与紫金矿业建设有限公司等。交易内容包括环保设备及材料、备品备件及设备、纯电动矿卡等，交易金额累计超过一定数值。这些交易均在《详式权益变动报告书》中进行了详尽披露。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易核查

我们进一步核查发现，在最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间，并未发生金额超过5万元以上的交易。

三、关于拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排核查

对于拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员，我们也进行了相关核查。在最近24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员并未对这些人员进行补偿或其他类似的安排。

信息披露义务人及其相关人员在交易过程中始终遵守公平、公正的原则，确保交易透明化，维护了上市公司及股东的权益。这些交易均在规定的范围内进行，符合相关法律法规的规定。财务顾问团队对以上交易进行了全面的核查，并认为信息披露义务人已经充分履行了披露义务，相关交易符合公开、公平、公正的原则。以上交易并未对上市公司的经营产生负面影响，也未损害上市公司及其股东的利益。我们期待未来信息披露义务人能够继续秉持诚信原则，与上市公司进行合规的交易活动，共同推动公司的健康发展。

我们还注意到，信息披露义务人在与上市公司进行交易时，始终保持着高度的责任感和使命感，积极为上市公司创造价值，提供了有力的支持和帮助。在未来，我们期待双方能够进一步加强合作，实现共赢发展。我们也希望上市公司能够进一步加强内部管理，完善治理结构，提高信息披露的透明度，保护投资者的合法权益。

我们对信息披露义务人在本次重大交易中的表现给予了高度评价，并期待未来双方能够继续保持合作，共同推动公司的稳步发展。针对上市公司，存在一系列重要的合同、默契及安排对其产生深远影响。经过深入核查，财务顾问确认，在过去的二十四个月内，信息披露义务人并未签署或谈判任何对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排。这一期间内，信息披露始终保持透明，无任何隐瞒或误导性信息。

对于前六个月内信息披露义务人在证券交易所交易系统的买卖行为，财务顾问也进行了详细核查。在此期间，信息披露义务人有增持上市公司股票的行为。具体的交易细节，包括交易方、交易时间、交易价格区间以及交易数量，都已在核查报告中详细列出。值得注意的是，这些交易均在合法合规的前提下进行，遵守了所有相关的法律法规。

对于信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，财务顾问也对其在六个月内的股票交易行为进行了核查，确认他们并未通过证券交易所的交易系统买卖上市公司的股票。

在财务资料的核查方面，安永华明会计师事务所对信息披露义务人的最近三年的财务报告进行了审计，并给出了标准无保留意见。这表明信息披露义务人的财务状况良好，且透明度高。

关于本次权益变动中聘请第三方的情况，财务顾问也进行了严格的核查。确认信息披露义务人在本次权益变动中，仅依法聘请了国投证券股份有限公司作为财务顾问。除此之外，信息披露义务人并未直接或间接有偿聘请其他第三方，符合相关法规的要求。作为财务顾问的国投证券，也没有直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

综合以上各项核查结果，本财务顾问认为：信息披露义务人主体资格合法，本次权益变动遵守了相关法律法规，信息披露真实、准确、完整。信息披露义务人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易做出了明确承诺。《详式权益变动报告书》的内容全面、真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。